一桩2年前的交易再次将南京医药（600713.SH）推到了风口浪尖，江苏证监局的一纸警示函再度揭示出南京医药的信披管理问题。

21世纪经济报道记者了解到，江苏证监局于2014年10月14日给南京医药下发了一则名为《关于对南京医药股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（下称《警示函》），主要认为南京医药“信息披露存在违法违规”和“决策程序方面存在违规行为”。

截至2014年10月23日发稿时，南京医药仍没有把收到这份《警示函》的消息对外披露。

信披再度违规

公告显示，在此之前，南京医药就因为“2011年在转让南京证券及南京同仁堂药业等6家子公司股权过惠济军海脑病医院癫痫病专家程中，对相关重要董事会决议未及时履行信息披露义务”等事情，相关责任人或高管都受到了江苏证监局的警告和处罚，以及上海证券交易所的通报批评。

而本次《警示函》中则称，江苏证监局发现南京医药存在以下违法违规行为：“信息披露存在违法违规。2012至2013年间，你公司在处置合肥天星、合肥天润2家子公司4处房产过程中，以上述房产向合肥金一文化传媒有限公司（下称金一文化）增资及股权转让实属一笔交易。扣除所得税影响后，上述交易实际产生净利润超过公司2011年度经审计净利润的10%，达到了披露标准，但公司未及时履行信息披露义务。”

同时，江苏证监局认为南京医药在“决策程序方面存在违规行为”，即“2012年10月15日，合肥天星、合肥天润与王林签订对合肥金一的增资协议，合计出资额为5000万元，该事项应报董事会履行审批程序，你公司在没有履行董事会审批程序的情况下就进行交易。2013年1月6日，合肥天星、合肥天润与王林签订股权转让协议，股权合计作价6287.9万元，该事项应报董事会履行审批程序，你公司在没有履行董事会审批程序的情况下就进行交易。”

《警示函》中表示南京医药要及时整改，同时，江苏证监局要求南京医药应当在2014年10月31日前提交书面报告，江苏证监局届时将组织检查验收。

2014年10月23日下午，21世纪经济报道记者反复致电南京医药，但始终无人接听。

查阅南京医药今年10月以来的公告，仅一则名为“关于高级管理人员辞职的公告”，却并没有披露江苏证监局10月14日这份《警示函》的信息。

上海新望闻达律师事务所宋一欣律师告诉21世纪经济报道记者，南京医药应该将收到《警示函》的消息及时披露给投资者，“提交书面报告或整改内容的时候应该再披露一次，至少让投资者及时知道公司被监管机构出具了《警示函》，否则这则消息会对投资者的投资行为产生滞后的影响。”

绕开董事会的交易

21世纪经济报道记者了解到，《警示函》中提及的合肥天星、合肥天润2家子公司4处房产，即南京医药子公司南京医药合肥天星有限公司（下称合肥天星贵州治癫痫到哪里治疗好）旗下的“安徽合肥市的城隍庙重庆癫痫病公立医院徽光阁和亳州路5号楼”、南京医药合肥天润有限公司（下称合肥天润）旗下的“位于安徽合肥市淮河路东段的松荫阁和淮河路3号综合楼海亚商城”。该四处房产就是被南京医药以增资方式注入到金一文化的资产，南京医药后又将持有的金一文化股权转让。

南京医药2013年半年报显示，公司子公司合肥天星、合肥天润分别与自然人王林签订股权转让协议，转让持有的金一文化12.83%、36.87%的股权，转让价格分别为1710万元、4577.90万元。

全国企业信用信息公示系统显示，金一文化成立于2012年5月15日，法定代表人为王林。

最终，处置金一文化49.70%股权产生的投资收益，按照南京医药2013年半年报显示为1270.17万元。

《上海证券交易所股票上市规则》第9.2（三）项规定，“交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元”的，属于应当及时披露的交易。

南京医药2012年报显示，其净利润为1082.04万元，其净利润的10%约为108万元，而转让金一文化所得收益1270.17万元超过了此数，但21世纪经济报道记者发现，南京医药在2012年下半年和2013年上半年之间没有披露上述交易的临时公告。

《警示函》披露上述交易的时间为“2013年1月6日”，彼时南京医药董事长为周耀平、总裁为何金耿、副董事长为梁玉堂，目前三人均从南京医药离职，新任董事长陶昀则是2013年4月8日任职的。

2014年5月27日，上海证券交易所（下称上交所）在其官网上公告称：“南京医药子公司合肥天星、合肥天润于2012年10月至2013年1月将合计账面净值486.89万元的4处房产建筑物以6300万元处置给金一文化，合计产生利润3207万元，达到公司2011年经审计净利润的17.7%。公司未及时履行相应的信息披露义务”。

上交所认定，南京医药上述行为违反了上交所相关规定，对南京医药时任董事长周耀平和时任总裁何金耿予以通报批评。

对此，南京医药2014年6月18日发布澄清公告，“2012年10月，合肥天星、合肥天润以公开招标竞价方式进行房产处置，通过在合肥当地报纸（合肥晚报、安徽商报、安徽市场报）连续刊登五天招标信息，最终收到三家单位报价书。根据投标结果，金一文化及其实际控制人王林以6300万元中标。2012年12月，合肥天星、合肥天润使用房产对合肥金一增资扩股。增资完成后，合肥天星持股36.87%，合肥天润持股12.83%。”

《警示函》中还提到，该次增资“应报董事会履行审批程序，你公司在没有履行董事会审批程序的情况下就进行交易”，但这个情况在南京医药此前的澄清公告中并没有提及。

(21世纪经济报道)